Précision apportée par la Cour d’Appel de Lyon sur l’opposabilité de la transformation d’une SARL en SAS préalablement à une cession d’actions (CA Lyon, 1re ch. civ. a, 6 juillet 2023, n° 20/05110).
Pour rappel, le régime fiscal applicable à la cession est déterminé par la nature des titres cédés et donc la forme juridique de la société, qui s’apprécient au jour de la cession qui constitue le fait générateur de l’impôt.
Le contribuable avait pensé à tort que l’inscription sur le registre des mouvements de titres était suffisant. La cour a estimé que cette inscription n’était pas opposable à l’administration fiscale, qui était dans l’impossibilité d’en avoir connaissance.
De notre point de vue, il conviendra de sécuriser systématiquement une opération de transformation avant cession, en attendant au moins l’enregistrement du procès-verbal de transformation de la société avant de procéder à la cession des titres. À défaut, l’administration serait fondée à appliquer le tarif de cession de parts de SARL.
A suivre.
